繁昌的援軍趕來了，痛擊了小鬼子，齋藤(李卓霖 飾)命令部隊全線撤退。留下了那個小分隊在山中與齋藤繼續(xù)戰(zhàn)斗。譚俊(喬鵬樾 飾)背著羅土匪跑，但是不小心摔倒在一個山坡上，兩個人正想與鬼子同歸于盡，田敏(朱杰 飾)帶著人來了，打死了鬼子，救了兩個。又一次失敗讓齋藤郁悶了，而且損失了一個突擊小分隊，他讓屬下三個月之內再組建一個300人的突擊小分隊。羅土匪與譚俊聊天，說得回去跟弟兄們在一起。譚俊邀請羅土匪帶著他們的團跟新四軍一起守繁昌，羅團長(杜玉明 飾)同意了。吳主任問小胡，關于譚俊與蔣冬梅(蔡蝶 飾)的戀愛史，說上級對譚俊的婚姻問題很關心，說看來部隊上也就田敏與譚俊比較般配了，小胡說那可是好事呢，吳主任告訴小胡要保密。王寶財(張政勇 飾)回來了，譚俊不在，田敏在指揮部，王寶財讓田敏給自己倒水，田敏問他是什么身份，他卻不說，田敏把吳主任叫來，王寶財拿出軍部的調令，吳主任說歡迎他，聽譚俊提起過他。田敏給王寶財?shù)沽怂?，王寶財知道了田敏是民運隊隊長就很不好意思的說，應該我給你倒水。譚俊回來了，說王寶財幾天不見長脾氣了。譚俊說把老孫的四團交給王寶財帶領。