楊天橋進(jìn)宮給太后說書，發(fā)現(xiàn)形勢(shì)不對(duì)。原來太后與幾位王爺議事，朝中反對(duì)的大臣說萬國運(yùn)動(dòng)會(huì)是洋人的陰謀，如果大清去參加就是中了洋人的計(jì)謀，因此太后又改了主意，下旨解散國術(shù)館，另人不得再從事西洋體育競技。太后心情不好，楊天樵(王剛 飾)也沒敢參奏馬如龍。于得水(孫興 飾)帶領(lǐng)國術(shù)館的壯士們私下籌錢要自費(fèi)去參加萬國運(yùn)動(dòng)會(huì)，太后知道了命馬如龍制止他們。

馬如龍向太后獻(xiàn)策，召楊天樵進(jìn)宮說書，實(shí)際上是想把楊天橋作為人質(zhì)扣留。天橋心里明白自己這一去八成是回不來了，提前叮囑了一下排風(fēng)和于得水就進(jìn)宮去了。沈老夫人把宅子賣了，湊夠了路費(fèi)，讓于得水他們上路。但是城門都有人把守壯士們出不去。

老管向眾人說明自己其實(shí)是太后的人，但是被于得水他們的精神感動(dòng)，想幫他們出城。來到城門，馬如龍已經(jīng)算定他們要來，派兵在那等他們了，馬如龍殺死老管圍剿于得水與眾壯士。楊天橋在宮里給太后說書，后來太后向馬如龍下令以楊天橋威脅于得水他們，要是他們敢出城就殺掉楊天樵。楊天橋怒罵昏庸政府及太后最后撞柱身亡。眾壯士終于趁機(jī)逃出京城。