“圣達西”即將到達上海，呂萬才(呂良偉 飾)帶領(lǐng)大寶、王伏生等人趕往碼頭幫助老趙，老趙與李四海遇伏，損失慘重，關(guān)鍵時刻呂萬才幫他們脫困拔掉了狙擊點。但呂萬才發(fā)現(xiàn)這個狙擊點的黑箱子里并沒有槍，原來日本人用這個狙擊點做誘餌，捕殺地下黨行動隊的人，而真正狙擊點早已改在了別處!

呂萬才知道行動失敗，腦袋嗡的一聲疼徹骨髓。這時陸涯、劉春生、朱重陽(魯諾 飾)已經(jīng)開始走下船舷。

望風(fēng)的小梅發(fā)現(xiàn)了日軍狙擊點，小梅被日軍槍殺，臨死前以煙火報警。呂萬才迅速判斷出了日本人的新狙擊點。但此時天臺上，日軍狙擊手黑洞洞的槍口已經(jīng)瞄準目標。看來一切都無力回天。王伏生準備硬拼了，但卻被呂萬才攔住，呂萬才發(fā)現(xiàn)，狙擊槍口游移不定。此時電話鈴響，吉川接起電話，田中命令，狙殺計劃取消。

呂萬才看到狙擊槍口撤回陽臺，長舒了一口氣。突然警笛聲大作，法租界巡捕把陸涯、劉春生、朱重陽帶回巡捕房，張大寶(孫松 飾)一急之下企圖硬上搶人，被崔振芳生拉硬拽拉了回來。

吉川質(zhì)問田中為什么取消行動計劃。田中解釋，德國無法確定“槍械師”的名字。原來海森博格教授是個猶太人，在陸涯、劉春生、朱重陽三人離開德國的時候，也逃到了美國。

田中安慰吉川，他們已經(jīng)把這3名留學(xué)生全部扣留在租界巡捕房。吉川的任務(wù)是從中找出誰是“槍械師”!公董局法務(wù)處處長喬納森告訴吉川，租界當局只能給他24小時的時間，而且他不希望日本人把憲兵大隊酷刑拷問的那一套用在巡捕房中。

杰森(謝君豪 飾)得知田中讓自己帶槍進租界，要殺可能是自己小舅子非常惱火。向田中要人。田中告訴杰森，陸涯涉及的是事關(guān)帝國安全的大案，不可能簡單了事，自己能夠保證的是不錯殺，但“槍械師”真的是他，誰也救不了。

吉川安排小野進行審訊。三人被分別關(guān)進牢房禁閉室，在這狹小黑暗的環(huán)境，他們才來的及細細品味小野的威嚇。胖胖的朱重陽感到恐懼，低聲哭泣。陸涯呼喊朱重陽的名字，鼓勵朱重陽戰(zhàn)勝恐懼。劉春生也安慰朱重陽。