江萬里告訴周行健(程皓楓 飾)，這次清黨行動(dòng)的規(guī)模之大，牽涉之廣，已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過他們的想象，軍隊(duì)也在整頓之列，黃埔軍校的親共分子都已經(jīng)被清理了。他費(fèi)了九牛二虎之力，才保住了周行健的性命，但是仍然要嚴(yán)肅處理，周行健要被削去連長職位，發(fā)配戍邊。事已至此，周行健只能接受這個(gè)結(jié)果，他給江師長提出，請(qǐng)江師長幫忙照顧好白秧子(尹航 飾)。已是排長的周曉武不舍得周行健，吵鬧著要跟他一起走，被周行健一頓訓(xùn)斥，只得作罷。

屋外大雨滂沱，白秧子在宿舍心情煩悶，她一方面對(duì)鐘老師的遇害悲痛不已，一方面為和周行健斷絕關(guān)系而感到十分痛苦。吳代云正假惺惺的開導(dǎo)她，這時(shí)，樓下傳來周行健叫白秧子下樓的聲音，白秧子走到窗前，看到周行健在大雨中淋成了落湯雞，一聲接一聲的叫白秧子的名字，他是想在臨走前無論如何要見白秧子一面，白秧子內(nèi)心糾結(jié)，吳代云又在一旁別有用心的點(diǎn)撥，使得白秧子最終也沒有下去。眼睜睜的看著周行健被周曉武和徐伯良(王泊文 飾)拽走了。

其實(shí)，周行健這一次的遭遇是被何乃清(李竹 飾)去政治部，向陳主任告了黑狀。陳主任早已把何乃清當(dāng)作親信培養(yǎng)，包括北伐勝利后打壓周行健，把寶鼎勛章授予何乃清。為了排除異己，才借機(jī)從重處罰了周行健。周行健被發(fā)配走了，何乃清如釋重負(fù)。經(jīng)過這一場(chǎng)風(fēng)波，他和吳代云已經(jīng)結(jié)成了同盟，但是，兩個(gè)人卻沒有真正的感情，因?yàn)閮蓚€(gè)人的行為思想都太像了，就像他們兩個(gè)自我總結(jié)的那樣內(nèi)心里陰暗面太多了，不干凈。

時(shí)間過的很快，當(dāng)時(shí)的政治形勢(shì)也是風(fēng)云變幻。四年后，無論是當(dāng)年法政學(xué)校的學(xué)生還是北伐陣營里的軍人，人生機(jī)遇都發(fā)生了很大的變化。年輕人意氣風(fēng)發(fā)，充滿著對(duì)未來的憧憬和希望。而那時(shí)十里洋場(chǎng)的上海，則是一片熱土，成為他們實(shí)現(xiàn)人生抱負(fù)的競(jìng)技場(chǎng)。何乃清已經(jīng)搖身一變，成為上海市警察局情報(bào)科長，磨刀霍霍的把屠刀對(duì)準(zhǔn)了共產(chǎn)黨，此時(shí)，他帶人剛剛抓捕了共產(chǎn)黨的地下聯(lián)絡(luò)員魏鳴，并嚴(yán)刑拷打，刑訊逼供。

吳代云也成了警察局的小文員，一副志得意滿的樣子，何乃清找她說邀請(qǐng)她吃飯，她陰陽怪氣的一番打聽，才知道何乃清要請(qǐng)白秧子，原來，白秧子一直向往革命，在聽說陸老板從廣州逃到上海后，也輾轉(zhuǎn)到了上海，在上海市民政局謀到了一份差事。何乃清仍然放不下白秧子，所以才讓吳代云出面請(qǐng)她吃飯。白秧子見到吳代云很是高興，但是看到何乃清就態(tài)度冷淡，何乃清裝作無辜的樣子，說自己當(dāng)初抓鐘老師是為了把他保護(hù)起來，不料想周行健為了立功，親自開槍殺了鐘老師，但是，周行健也得到了報(bào)應(yīng)，他在戍邊時(shí)開了小差，被當(dāng)做逃兵處理了。